文作者为资管研究部总经理周毅钦（微信zhouyiqin666）。
本文目录
一、重庆农商银行获批筹建理财子公司！
二、曹宇:推进外资行、农商行申请理财子公司
三、银行总资产规模需达到多少？
四、非保本理财规模需达到多少以上？
五、怎么理解风险管控能力较强？
六、如果达不到这三个条件怎么办？
重庆农商银行获批筹建理财子公司！
2020年2月19日，重庆农村商业银行（03618.hk）公告，重庆农村商业银行股份有限公司拟出资人民币20亿元，全资发起设立理财子公司。近日中国银行(行情601988,诊股)保险监督管理委员会下发《中国银保监会关于筹建渝农商理财有限责任公司的批复》（银保监复【2020】92号），同意筹建渝农商理财有限责任公司。
一、本次投资概述
本行于 2019 年 4 月 26 日在重庆市江北区金沙门路 36 号本行总行 405 会议室召开第四届董事会第十四次会议，本次会议应参加董事 13 名，实际现场到会董事 9 名，4 名董事授权委托。会议审议通过《关于重庆农村商业银行设立理财子公司的议案》，同意公司全资发起设立理财子公司，注册资本不低于人民币 10亿元（如最终实施方案超过董事会权限，则提请股东大会审议），本行持股比例为 100%。为保证理财子公司设立工作的顺利开展，董事会授权高级管理层负责办理本次理财子公司设立具体事宜。
二、投资标的基本情况
名称：渝农商理财有限责任公司（暂定名，以市场监督管理局核准登记的名称为准）；
注册地：重庆市；
注册资本：人民币 20 亿元；
经营范围计划为：面向不特定社会公众公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；面向合格投资者非公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；理财顾问和咨询服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务；
股权结构：本行持股 100%。
三、本次投资对本行的影响
本次投资的资金来源为本行自有资金。设立理财子公司是本行顺应监管要求、强化理财业务风险隔离、促进理财业务可持续发展的重要举措，有利于本行打造理财专业化团队、实现理财业务转型升级，拓宽盈利空间并推动本行整体经营发展，将对本行未来发展产生积极正面的影响。本次投资不会对本行资本充足率及其他财务指标造成重要影响。
四、本次投资的风险分析
筹建工作完成后，应按照有关规定和程序向重庆银保监局提出开业申请，本行将持续关注后续工作进度，并及时进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。
金融监管研究院点评：
1、2019年银保监会曹宇副主席就专门提过农商行、外资行申请理财子公司的问题，随着国有大行、全国性股份行、城商行理财子公司的陆续开业，版图中的最后一块拼图终于补上。重庆农商行（香港上市）也成为第一家获批筹建的农商行理财子公司。
2、根据最新的半年报，截至2019年6月末，重庆农商行资产规模已正式突破10000亿元大关，成为全国首家万亿级农商行。这家于2008年正式挂牌成立的农商行，是全国资产规模最大的农商行。
3、2019年上半年，重庆农商行围绕「强管理，控风险，稳发展」的工作思路，按照监管新规要求，扎实推进业务转型。加强产品创新，推出t+0现金管理类净值型产品，同时积极推动系统建设，不断提升内控管理精细化，积极防范各类风险，促进业务持续、稳健发展。截至2019年6月末，产品余额1,339.39亿元，较上年末增加88.37亿元，增幅7.06%。
4、这是重庆作为直辖市获得的第一家理财子公司，也是目前中国版图中最西部的理财子公司。重庆农商行的获批为其他农商行理财子公司树立了良好的榜样，后续预计北京、上海、广州的农商行将成为第二批申请银行，后续东莞农商行、江南农商行、天津农商行等也可以做后续的准备。
曹宇:推进农商行、外资行申请理财子公司
2019年7月6日，银保监会副主席曹宇在2019青岛·中国财富论坛上表示，要加强对银行理财子公司的监管。他指出，银保监会围绕资管新规的明确要求，督促银行业保险业资管业务规范转型，目前总体呈现出总量保持平稳、产品结构优化、理财子公司顺利组建的良好发展态势。正按照“成熟一家、批准一家”的原则，有序批设理财子公司。
曹宇在会上透露，与此同时，城市商业银行的理财子公司设立工作已开始起步；农村商业银行、外资银行等也在积极推进中。
下一步，银保监会将在严守风险底线的前提下，突出监管重点，从多个方面持续优化监管规则和监管方式，督促引导理财子公司起好步、亮好相、开好头，在支持资本市场建设、服务实体经济、助力居民财富增长等方面，发挥积极作用。
一是坚持严格监管。银保监会将持续督促理财子公司秉承商业银行的审慎稳健经营理念，在起步阶段就树立起合规意识和文化。理财子公司业务创新和产品创新，必须有利于支持实体经济、有利于防范金融风险、有利于保护投资者合法权益，更好地满足多样化金融需求。
二是坚持维护公平竞争。银保监会将在资管新规统一规制的基础上，进一步加强与相关部门的协调配合，消除制度性洼地，维护公平竞争，支持理财子公司明确定位、错位竞争，走市场化、专业化发展道路，实现与各类资管机构的优势互补和功能协同。
三是坚持保护投资者合法权益。要准确评估把握投资者的风险偏好和实际承受能力，强化对销售行为和渠道的管控，确保投资者适当性管理落到实处。
2020年2月1日，中国银保监会党委委员、副主席曹宇就银行业保险业支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情和金融市场稳定等相关工作接受了《金融时报》、《中国银行保险报》联合采访提到三点：
我们还将进一步推进理财子公司设立，壮大机构投资者队伍，在前期已批准16家银行设立理财子公司的基础上，进一步增加理财子公司数量，对风险管控能力较强、总资产及非保本理财业务达到一定规模的银行优先批设。
积极推进符合条件的外资金融机构参与设立理财子公司或合资设立外方控股的理财子公司。
按照资管新规要求，稳妥有序完成存量资管业务规范整改工作，对到2020年底确实难以完成处置的，允许适当延长过渡期。
金融监管研究院点评：
1、非常时期，这是监管部门第一次明确公开理财子公司的优先批设条件。
根据《理财子公司管理办法》第七条银行理财子公司应当由在中华人民共和国境内注册成立的商业银行作为控股股东发起设立。作为控股股东的商业银行应当符合以下条件：
（一）具有良好的公司治理结构、内部控制机制和健全的风险管理体系；
（二）主要审慎监管指标符合监管要求；
（三）财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利；
（四）监管评级良好，最近2年内无重大违法违规行为，已采取有效整改措施并经国务院银行业监督管理机构认可的除外；
（五）银行理财业务经营规范稳健；
（六）设立理财业务专营部门，对理财业务实行集中统一经营管理；理财业务专营部门连续运营3年以上，具有前中后台相互分离、职责明确、有效制衡的组织架构；
（七）具有明确的银行理财子公司发展战略和业务规划；
（八）入股资金为自有资金，不得以债务资金和委托资金等非自有资金入股；
（九）在银行理财子公司章程中承诺5年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托，经国务院银行业监督管理机构批准的除外；
（十）国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。
除了最基本10亿元的注册资本外，上述几个条件中比较重要且较难达到的还有：
监管评级良好，最近2年内无重大违法违规行为，已采取有效整改措施并经国务院银行业监督管理机构认可的除外。
理财业务专营部门连续运营3年以上。
结合这次监管领导公开发言，我们可以看到，在原先基础上还新增了银行总资产及非保本理财业务达到一定规模这两个要求。
2、风险管控能力较强、总资产及非保本理财业务达到一定规模，这三个条件是同时符合，而不是符合其中一项或两项即可。笔者将在后文中以大数据详细分析和推测三项条件的具体标准。
3、已经开业的11家理财子公司，未来这段时间也是考验重重。笔者在：《面对严峻疫情，金融资管机构有三场硬仗要打》这篇文章中已有所提及，权益的市场风险、固收的信用风险和产品的流动性风险是理财子公司后续将要直面的三场硬仗。央妈刚刚宣布在节后释放1.2万亿流动性，第三场硬仗稍许可以松一口气。
4、笔者建议，考虑到目前疫情形势严峻，对仍在筹备期的5家商业银行和将要进入筹备期的商业银行，监管部门是否应考虑适当延长各理财子公司（筹备组）的筹建期和开业期。
5、疫情让各商业银行资管新规的整改难度加大，对于2020年底确实难以完成处置的商业银行而言，终于长吁一口气，资管新规的过渡期可适当延长。详见笔者的另一篇文章：《重磅！银保监会将对规模大、有困难的银行理财给予灵活安排》。
银行总资产规模需达到多少？
截至 2019 年6月末，全国共有 384 家银行业金融机构有存续的非保本理财产品。实际上，自资管新规征求意见稿发布后，发行理财产品并年末存续的商业银行逐渐减少，已经从2017年末的562家减少到2019年半年末的384家，降幅达到32%。
那么这384家商业银行未来的理财业务何去何从？笔者在此大胆做一个前景预判：国股大行及头部城农商行的理财顶端优势愈加明显，理财资金逐渐向理财子公司聚拢。
从趋势上来看，银行理财市场份额的集中度仍然在提升，前50家的银行理财（理财子公司）可以强势占领95%的市场份额。
2017-2019年前50家银行的理财市场份额
数据来源：各银行2017-2018年年报，银行理财年报
资管行业强者恒强的格局已经在公募基金领域得到验证。2018年，143家公募基金中，前20强公募基金强势占领近70%的市场份额，而后123家中小公募只能瓜分剩下的30%市场。在口碑非常看中的股票基金领域，前20强公募基金甚至达到86%的市场份额。公募基金领域已经印证了经典的二八定律”。
2018年公募基金各类型市场份额占比
数据来源：2019中国基金业年报
如果以50家理财子公司作为行业标准，那么笔者认为，银行总资产规模的红线可能会设在3000亿。结合2019年全年的银行总资产增长率，笔者预判大概有60家左右的商业银行有望达到三项标准之一：总资产规模红线。
2018年末商业银行总资产排名前100强
数据来源：各银行2018年年报，微信公众号：交易圈
非保本理财规模需达到多少以上？
三个条件中，笔者认为非保本理财规模最为重要，因为其直接事关理财子公司未来是否可以盈利。设想一下，如果一家银行的非保本理财规模非常小，但理财子公司独立运行后将比银行资管部的运营成本更大，如果连年亏损，那么即使获得理财子公司牌照，意义也不大。
为了分析理财子公司的盈亏平衡点，笔者认为，可以公募基金为标杆参考。基金公司对于公募基金产品的财报都会定期进行披露，但是公募基金公司自身的财报不对外进行详细披露，因此通常情况下很难了解具体情况。但是目前市场上有一家公募基金公司已经上市，他的相关详细财务报告都可以查到，这家机构就是登陆新三板的“y基金”，市场得以见到公募基金公司财报真容。公募基金收入主要来源是什么？支出主要结构是什么？基金公司员工薪酬大概是多少？渠道每年收取多少费用？尽管样本仍然非常少，但是管中窥豹，我们通过分析近五年y基金的财报情况，大致可以把一家公募基金公司的财务情况摸清楚，近而给我们下一步分析理财子公司的盈亏平衡点提供理论依据。
y基金2013-2017年利润表概览 单位（万元）
一、管理费占营业收入的90%
根据《公开募集证券投资基金运作管理办法》（中国证监会第 104 号令）的相关规定，基金管理人可以根据与基金份额持有人利益一致的原则，结合产品特点和投资者的需求设置基金管理费率的结构和水平。公司在制定产品管理费率时充分考虑同行业水平及产品类型，其中股票型和混合型基金管理费年费率多为 1.5%，债券型基金管理费年费率多为 0.6%，货币型基金管理费年费率多为0.33%，具体计算方法为：
每日计提的基金管理费=前一日该基金资产净值×年管理费率÷当年天数
从y基金的基金规模和管理费收入情况来看，平均费率在1%以上，说明整体以股票型和混合型基金居多。另外，尽管其专户规模近两年超过公募基金规模，但是由于单位费率较低，整体贡献的收入仍然较少。
二、手续费净收入占营业收入5%左右
公司手续费收入主要为所管理产品的认购费、申购费、赎回费、销售服务费等。各项手续费率由公司充分考虑同行业水平及产品类型后，针对不同产品分别制定。手续费根据资金流量和费率按笔计提，在投资者进行交易时收取，扣除支付给代理销售机构的销售服务费后构成公司的手续费收入。
三、职工薪酬占营业支出50%左右
基金公司属于人才密集型行业，其最大成本就是人力成本。y基金规定，职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利；公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等福利，也属于职工薪酬。近几年y基金的人均薪酬稳定在150万左右。
四、手续费及佣金支出占营业支出20%左右
银行、第三方基金销售公司等基金销售渠道也要从中分一杯羹，客户维护费更是其中一个重要的支出环节。笔者将该支出与公募基金存量规模做一个对比，得出的平均费率大概在千三左右。
五、另外各种闲杂费用占30%左右
这些闲杂费用主要包括信息咨询费、会议费、房租、业务招待费、员工差旅费、客户服务费、中介机构服务费等。这些费用实际都是用在员工身上，随着人数的增加，相关的闲杂费用也自然增长。根据测算，一般占到员工薪酬的50-60%左右。
根据上述内容，笔者大致勾画了理财子公司的财务相关因素图谱。
盈亏平衡点的公式
营业收入-营业支出=0
管理费收入+手续费净收入-职工薪酬-手续费及佣金支出-闲杂费用=0
理财管理规模a×管理费率b+手续费净收入c-员工人数d×人均薪酬e-手续费及佣金支出f-闲杂费用g=0
假设条件：
管理费率b：
由于理财子公司的产品肯定以固收类为主，对标公募基金的债基和货基，其中尤以类货基的现金管理类产品可能作为日后商业银行的主力产品，因此预估管理费率大致在0.3%-0.5%左右。
手续费净收入c：
手续费净收入不是收入的主要来源，按照基金业协会披露的数据，取a×b×6%
员工人数d：
由于本文是推导理财子公司的盈亏平衡点，因此不对标大型公募基金，因此根据公募基金（例如上述y基金的情况），预估商业银行理财子公司的员工人数应该在100-160人左右。
人均薪酬e：
理财子公司的人均薪酬不可能达到公募基金的平均水平，但一定会走市场薪酬的道路。因此，笔者预估商业银行理财子公司的薪酬会有所提升，人均收入大概在80万左右。
手续费及佣金支出f：
未来商业银行理财子公司将同公募基金一样，通过本行、他行、第三方机构销售理财产品，也会产生一定的手续费及佣金支出。但是商业银行以固收产品为主，因此给予的手续费及佣金支出应该明显小于当前公募基金的情况。预计在0.1%-0.2%左右。
闲杂费用g：
一般占到员工薪酬的50-60%左右。因此取d×e×60%
根据上述公式和各参数假设条件，笔者经过对积极、中性、保守三种情况下分别进行计算。结果如下：
理财子公司的盈亏平衡点大致在500-600亿左右。一家理财子公司由于从无到有重新架构，刚刚起步阶段的财务投入可能还会更加大一点。
怎么理解风险管控能力较强？
根据《理财子公司管理办法》第七条银行理财子公司应当由在中华人民共和国境内注册成立的商业银行作为控股股东发起设立。作为控股股东的商业银行应当符合以下条件：
（一）具有良好的公司治理结构、内部控制机制和健全的风险管理体系；
（二）主要审慎监管指标符合监管要求；
（三）财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利；
（四）监管评级良好，最近2年内无重大违法违规行为，已采取有效整改措施并经国务院银行业监督管理机构认可的除外；
（五）银行理财业务经营规范稳健；
（六）设立理财业务专营部门，对理财业务实行集中统一经营管理；理财业务专营部门连续运营3年以上，具有前中后台相互分离、职责明确、有效制衡的组织架构；
（七）具有明确的银行理财子公司发展战略和业务规划；
（八）入股资金为自有资金，不得以债务资金和委托资金等非自有资金入股；
（九）在银行理财子公司章程中承诺5年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托，经国务院银行业监督管理机构批准的除外；
（十）国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。
笔者认为，其中第四条应为监管部门所提的风险管控能力具体展开，主要包括两个方面：
监管评级良好
2018-2019年无重大违法违规行为
监管评级达到多少算良好？
根据《关于印发商业银行监管评级内部指引的通知》，商业银行监管评级要素共7项，分别为资本充足（c）、资产质量（a）、管理质量（m）、盈利状况（e）、流动性风险（l）、市场风险（s）和信息科技风险（i）。
7项评级要素的标准权重分配如下：资本充足（15%）、资产质量（15%）、管理质量（20%）、盈利状况（10%）、流动性风险（20%）、市场风险（10%）和信息科技风险（10%）。银监会各机构监管部门可根据各类银行业金融机构的风险特征和监管重点，将单个评级要素权重上下浮动5个百分点，以灵活调整每个评级要素的权重，总权重仍为100%，并于每年开展监管评级工作前确定当年评级要素权重、制定相关评级流程。
单项要素评级和综合评级结果均以1级至6级表示，越大的数字表明越差的级别和越高的监管关注程度。
综合评级结果为1级，表示银行几乎在每一个方面都是健全的，所发现的问题基本是轻微的并且能够在日常运营中解决。此外，银行对经济及金融的动荡有较强的抵御能力，有能力应付环境的各种变化。
综合评级结果为2级，表示银行基本是一个健全的机构，但存在一些可以在正常运营中得以纠正的弱点。银行是稳健的且具有良好的抵御经营环境起伏变化的能力，但是存在的弱点再发展下去可能产生较大问题。
综合评级结果为3级，表示银行存在一些从中等程度到不满意程度的弱点。银行勉强能抵御业务经营环境的逆转，如果改正弱点的行动不奏效，便很容易导致经营状况恶化。虽然从其整体实力和财务状况来看不大可能出现倒闭情形，但仍很脆弱，应当给予特别的监管关注。
综合评级结果为4级，表示银行存在较多的严重问题或一些不安全、不健全的情况，而且这些问题或情况尚没有得到满意的处理或解决。除非立即采取纠正行动，否则有可能进一步恶化并损害银行未来的生存能力。银行存在倒闭的可能性，但是不会立即发生。对于资本净额为正数但达不到监管要求的，或存在重大不遵守法律法规情况的银行，通常也给予这个评级。
评级结果为5级，表示银行存在严重的问题和不安全、不健全的情况，无论是问题的特性和数量，或是不安全、不健全的情况都到了非常严峻的地步，且这些银行的业绩表现非常差，以致需要从股东或其他途径获取紧急救助，以避免产生倒闭的风险。
评级结果为6级，表示银行存在问题和不安全、不健全的情况已严峻到可能引发严重的信用危机和支付问题，对于已经无法采取措施进行救助的，监管机构可以视情况实施市场退出。
笔者认为，此处监管评级良好应指2级（含）以上。那么监管评级达到2级（含）以上容易吗？从笔者了解的情况来看，此类银行不多，且“升级”要下功夫！有的银行过去对合规管理不重视，一切向“钱”看齐，但是当现在业务要有拓展、突破、创新以及授权的时候，因为监管评级不符合要求或者受过重大处罚，时时处处比其他银行要慢一拍甚至拿不到牌照，这个时候的尴尬只有自己最清楚。还是那句话：“合规创造价值！”
如果达不到这三个条件怎么办？
综上所述，笔者推测，同时符合下列三个条件的商业银行有望优先获批理财子公司：
监管评级2级（含）以上；
非保本理财规模500亿以上；
银行总资产3000亿以上。
暂未达到上述三个标准的商业银行不用着急。监管部门说优先批设而不是仅针对同时符合这三个条件的理财子公司批设。但是客观来说，这三个条件是监管部门精心挑选的门槛，本身具备一定的科学性和合理性。打铁还需自身硬，如果离这三个条件差距较大，笔者亦不建议此类商业银行扎堆去申请理财子公司。
规模一两百亿的商业银行若成立子公司，亏损是难免的
如果理财规模达不到500-600亿，按照上述推演，确实是存在亏损的可能。从公募基金的情况来看，笔者翻阅了wind上统计的公募基金简单版财报，在这些亏损的公募基金中，大部分还是由于资管规模较小，难以承受庞大的人员开支所致。
商业银行原本的资管部如果理财规模如果在300-500亿左右的，笔者尚且认为可以通过精简人员数量，给予较市场略低的薪酬方式勉强维持理财子公司的运营，那么规模在100亿左右的商业银行若需成立理财子公司，那么在规模未有明显改观前，公司财务层面的良性循环将会比较困难。
申请理财子公司还是要做好战略上的规划和判断
中国现在仍然属于牌照监管时代，基于宏观审慎管理和防范金融风险的考虑，这种时代的特性在未来可以只会强化而不会减弱。因此，应该果断在监管政策鼓励或放松的时候拿到牌照，对于资产管理行业同样如此。资产管理作为特许金融行业，其产品发行与代销都需要获得相应资质，否则后续的业务开展将会愈发困难。
对于旗下已经有公募基金公司的银行，如果再成立理财子公司，当前主要解决的是集团内同位竞争的问题。然而对于那些旗下没有公募基金公司的商业银行，理财子公司这张牌照就显得特别重要了，从监管机构主张的方向来看，资产管理业务以子公司的形式独立运作几乎是必然的方向，事业部制只是暂时过渡阶段产物，从长远来看，对于未来不准备申请或者没有申请到该类牌照的商业银行，未来也许只能从事资产管理产品代销这类业务。
不申请理财子公司，转而代销他行产品的优势：
若代销他行理财产品规模超过本行原有规模（特别是规模很小的银行），在手续费率相同的情况下，销售手续费对中间业务收入的贡献将有所提高。
代销他行产品对于小银行而言是一种解脱，不再承担表外产品的运作压力（例如打破刚兑风险、声誉风险等）。
不申请理财子公司，转而代销他行产品的劣势：
商业银行融资客户不再可通过本行表外进行融资，全部走表内信贷。
自身的银行产品系列中也不再有本行专属的理财品牌，客户从长期来看会有流失的可能。
不申请理财子公司，仍然通过理财部门运营的劣势：
理财子公司管理办法中单独授予理财子公司的多重监管红利享受不到。
较早转型成功的理财子公司，将凭借规模和口碑优势，获取更多的理财客户，进一步巩固资金募集优势和品牌效应。相反，产品转型滞后或投研能力欠佳的银行，可能因为产品运作经验不足，净值表现欠佳，遭受存量客户流失。